El deseo de Bastian de tener un hermano o hermana se convierte finalmente en realidad cuando su padre anuncia que se va a volver a casar. Desafortunadamente, Bastian no congenia con su hermanastra Nicole. Sus problemas aumentan cuando se convierte en víctima de Los Bestias, una banda de fanfarrones de su nuevo colegio. Ocultándose de ellos en la biblioteca del colegio, Bastian encuentra por casualidad su libro preferido, -La historia interminable-, se esconde en un cuarto oscuro y pide el deseo de regresar a Fantasía. Desconcertados por su desaparición, Los Bestias deciden abandonar su búsqueda, pero descubren el libro en el suelo. Slip, el líder de la pandilla, comienza a leerlo y se da cuenta del poder que posee.

El joven ejecutivo Tom Stanisfield espera ansiosamente que su rígido jefe Jack Taylor lo ascienda en la empresa. Al mismo tiempo, centra toda su atención en la atractiva hija de Taylor, el ojito derecho de su padre. Cuando se le presenta la oportunidad de cuidarle la casa a su jefe, Tom se dispone a demostrarle su capacidad y, de paso, intenta acercarse a su hija.

Jonesy, Henry, Pete y Beaver, hace veinte años, no eran más que unos niños de una pequeña localidad de Maine, unos niños que encontraron el valor para reaccionar de manera heroica ante la crueldad infantil. Al salvar a un extraño muchacho llamado Duddits, se hicieron de forma imprevista con un quinto amigo en el centro de su círculo. Aún más imprevistos fueron los extraños poderes que él les transmitió, uniéndolos más allá de una amistad normal. Ahora los cuatro son hombres con vidas aparte y problemas diferentes, obsesionados por el recuerdo de su heroísmo y con unos poderes que son más una carga que un don. Cuando un terrible accidente casi acaba con la vida de uno de ellos, al principio no se dan cuenta de que ha vuelto la atmósfera extraña e inquietante que en cierto modo está relacionada con Duddits....